KAP ***TATEN*** TATLIPINAR ENERJİ ÜRETİM A.Ş. (Finansal Duran Varlık Edinimi)

***TATEN*** TATLIPINAR ENERJİ ÜRETİM A.Ş. (Finansal Duran Varlık Edinimi)

Finansal Duran Varlık Edinimi
İlgili Şirketler
[]
İlgili Fonlar
[]
Finansal Duran Varlık Edinimi
Yapılan Açıklama Güncelleme mi?
Evet (Yes)
Yapılan Açıklama Düzeltme mi?
Hayır (No)
Konuya İlişkin Daha Önce Yapılan Açıklamanın Tarihi
01.02.2024
Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı?
Hayır (No)
Bildirim İçeriği
Edinime İlişkin Yönetim Kurulu Karar Tarihi
-
Alıma İlişkin Yönetim Kurulu Kararında Bağımsız Üyelerin Çoğunluğunun Onayı Var mı?
Var
Edinilen Finansal Duran Varlığın Unvanı
Ağaoğlu Yenilenebilir Enerji Yatırım Holding A.Ş.
Edinilen Finansal Duran Varlığın Faaliyet Konusu
Yenilenebilir Enerji Şirketlerine ve Diğer Başka Şirketlere İştirak Etmek
Edinilen Finansal Duran Varlığın Sermayesi
921.408.290 TL
Edinim Yöntemi
Devralma (Takeover)
İşlemin Tamamlandığı/Tamamlanacağı Tarih
10.05.2024
Edinme Koşulları
Diğer (Other)
Vadeli ise Koşulları
Ödemelerin tamamı iki taksit ile yapılacaktır.
Edinilen Payların Nominal Tutarı
92.140.829 TL
Beher Payın Alış Fiyatı
3,4216 TL (1 TL Nominal Değer İçin)
Toplam Tutar
315.270.246 TL
Edinilen Payların Finansal Duran Varlığın Sermayesine Oranı (%)
10
Edinim Sonrasında Sahip Olunan Payların Finansal Duran Varlık Sermayesine Oranı (%)
40
Edinimden Sonra Finansal Varlıkta Sahip Olunan Oy Haklarının Oranı (%)
70
Edinilen Finansal Duran Varlığın Ortaklığın Kamuya Açıklanan Son Finansal Tablosundaki Aktif Toplamına Oranı (%)
3,57
İşlem Bedelinin Ortaklığın Kamuya Açıklanan Son Yıllık Finansal Tablolara Göre Oluşan Hasılat Tutarına Oranı (%)
23,32
Ortaklığın Faaliyetlerine Etkisi
Olumlu
Pay Alım Teklifinde Bulunma Yükümlülüğünün Doğup Doğmadığı
Hayır (No)
Pay Alım Teklifinde Bulunma Yükümlülüğü Doğuyorsa Muafiyet Başvurusu Yapılıp Yapılmayacağı
Hayır (No)
Satan/Devreden Kişinin Adı/Ünvanı
Akdeniz İnşaat ve Eğitim Hizmetleri A.Ş.
Karşı Taraf SPK Düzenlemelerine Göre İlişkili Taraf mıdır?
Evet (Yes)
Ortaklığın Satan/Devreden Tarafla İlişkinin Niteliği
İlişkili Taraf
Varsa İşleme İlişkin Sözleşme Tarihi
25/12/2023
Finansal Duran Varlığın Değerinin Belirlenme Yöntemi
Değerleme Raporu - Uluslararası Değerlendirme Standartlarına Göre Toplama Yöntemi (Sum of Parts)
Değerleme Raporu Düzenlendi mi?
Düzenlendi (Prepared)
Değerleme Raporu Düzenlenmediyse Nedeni
Düzenlendi
Değerleme Raporu Düzenlendiyse Tarih ve Numarası
21.12.2023, 19215-4
Değerleme Raporunu Hazırlayan Değerleme Kuruluşunun Unvanı
Türkiye Sınai Kalkınma Bankası A.Ş. (TSKB)
Değerleme Raporu Sonucu Bulunan Tutar
122.475.000 USD
İşlem Değerleme Raporundaki Sonuçlara Uygun Gerçekleştirilmemişse/Gerçekleştirilmeyecekse Gerekçesi
Değerleme raporu ile belirlenen bedele, yatırımcı menfaatlerinin korunmasını teminen %20 iskonto uygulanmıştır.
Açıklamalar
Şirketimiz Tatlıpınar Enerji Üretim A.Ş.'nin 25.12.2023  tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda (KAP) yapılan  "Finansal Duran Varlık Edinimi" başlıklı özel durum açıklamasında, Tatlıpınar Enerji Üretim A.Ş.'nin, çatı yenilenebilir enerji şirketi olma vizyonu ile, Ağaoğlu Yenilenebilir Enerji Yatırım Holding A.Ş.'nin, Türk Ticaret Kanunu'nun 360 ıncı maddesi hükmü kapsamında yönetim kurulunda temsil edilme hakkı veren, oyda imtiyazı bulunan ve Ağaoğlu Yenilenebilir Enerji Yatırım Holding A.Ş.'nin sermayesinin %25'ine tekabül eden imtiyazlı tüm hisseleri olmak üzere, toplamda Ağaoğlu Yenilenebilir Enerji Yatırım Holding A.Ş.'nin sermayesinin %30'unu temsil eden paylarının devrine ilişkin hisse devir sözleşmesinin 25 Aralık 2023 tarihinde imzalandığı kamuoyunun bilgisine sunulmuştu. Yine aynı özel durum açıklamasında, Tatlıpınar Enerji Üretim A.Ş.'nin, kamuya açıklanan işlemler sonrasında kalan tüm payları ile ilgili alım hakkı opsiyonuna sahip olduğu bilgisi de kamuoyunun bilgisine sunulmuştu.
Sözleşme imza tarihi olan 25 Aralık 2023 tarihinde, Ağaoğlu Yenilenebilir Enerji Yatırım Holding A.Ş.'nin sermayesinin %22,5'unu temsil eden ve tamamı imtiyazlı olan paylarının devri, 01 Şubat 2024 tarihinde ise Ağaoğlu Yenilenebilir Enerji Yatırım Holding A.Ş.'nin sermayesinin %7,5'luk kısmını temsil eden payların (%2,5'luk kısmı imtiyazlı) Tatlıpınar Enerji Üretim A.Ş.'ye devri tamamlanmıştı.
Şirketimizin 10 Mayıs 2024 tarihli ve  2024/13 sayılı yönetim kurulu kararına istinaden, 10 Mayıs 2024 tarihi itibariyle, Ağaoğlu Yenilenebilir Enerji Yatırım Holding A.Ş.'nin sermayesinin %10'luk kısmına tekabül eden paylarının Tatlıpınar Enerji Üretim A.Ş.'ye  devrine karar verilmiştir. Pay devir bedeli hesaplanırken Türkiye Sınai Kalkınma Bankası (TSKB)  tarafından hazırlanan değerleme raporu baz alınmış ancak hisse değerine yatırımcı menfaatlerinin korunabilmesini teminen %20 iskonto uygulanmasına karar verilmiştir. Ayrıca ödemenin eşit bedeller halinde olmak üzere, 2 taksitte yapılması kararlaştırılmıştır. İlk taksit ödemesinin işlem tarihi olan 10 Mayıs 2024 tarihi itibariyle, ikinci taksit ödemesinin ise ödemeyi takip eden iki ay içerisinde gerçekleştirilmesine karar verilmiştir.
Türkiye Sınai Kalkınma Bankası (TSKB)  tarafından hazırlanan 21.12.2023 tarihli değerleme raporu ile belirlenen ve Ağaoğlu Yenilenebilir Enerji Yatırım Holding A.Ş.'nin %100'lük hisse değerine tekabül eden 122.475.000 USD tutarındaki şirket değerinin, 09 Mayıs 2024 Perşembe günü açıklanan Türkiye Cumhuriyeti Merkez Bankası USD/TL alış kuru olan 32,1770 ile çarpılması sonucu bulunan hisse değerine, ihtiyatlılık ve yatırımcı menfaatlerinin korunabilmesini teminen %20 iskonto uygulanmıştır.
10 Mayıs 2024 tarihi itibariyle, Ağaoğlu Yenilenebilir Enerji Yatırım Holding A.Ş.'nin sermayesinin %10'luk kısmını temsil eden payların devrine ilişkin iskontolu işlem bedeli olan 315.270.246 TL'nin %50'sine tekabül eden 157.635.123 TL Akdeniz İnşaat ve Eğitim Hizmetleri A.Ş'ye nakden ödenmiş olup, kalan kısım yatırımcıların menfaati gözetilerek vade farkı olmaksızın iki ay içerisinde ödenecek şekilde taksitlendirilmiş ve 10 Mayıs 2024 tarihi itibarıyla payların devri tamamlanmıştır.
Tüm bu işlemlerin sonucu olarak, Tatlıpınar Enerji Üretim A.Ş., Ağaoğlu Yenilenebilir Enerji Yatırım Holding A.Ş.'nin yönetim kurulunda temsil edilme ve oyda imtiyaz hakkı sahibi toplam sermayenin %25'ine tekabül eden paylarının ve toplam sermayenin %15'ine tekabül eden imtiyazsız paylarının devri ile olmak üzere  toplamda Ağaoğlu Yenilenebilir Enerji Yatırım Holding A.Ş.'nin sermayesinin %40'ını temsil eden paylara sahip olmuştur.
Kamuoyuna ve yatırımcılarımıza saygı ile duyurulur.
Yukarıdaki açıklamalarımızın, Sermaye Piyasası Kurulu‘nun yürürlükteki Özel Durumlar Tebliğinde yer alan esaslara uygun olduğunu, bu konuda/konularda tarafımıza ulaşan bilgileri tam olarak yansıttığını, bilgilerin defter, kayıt ve belgelerimize uygun olduğunu, konuyla ilgili bilgileri tam ve doğru olarak elde etmek için gerekli tüm çabaları gösterdiğimizi ve yapılan bu açıklamalardan sorumlu olduğumuzu beyan ederiz.
http://www.kap.org.tr/Bildirim/1285047